Hãy nhìn những ý chí quyết tâm mua lại bằng được, và các sự kiện được đăng trên trang nhất của các báo trong vòng sáu tháng. May mắn thay, việc mua lại đã kết thúc với hàng tỷ đô la tiền chứng khoán của công ty sáp nhập. Mặc dù cuộc chiến của Paramount nhận được rất nhiều sự quan tâm của báo giới, nhưng hầu hết các nhà đầu tư đều bỏ lỡ cơ hội lớn để kiếm lợi nhuận từ việc công ty này phát hành cổ phiếu ra công chúng.
Tháng 9 năm 1993, Viacom đồng ý mua Paramount bằng cổ phiếu và tiền mặt. Viacom là người khổng lồ trong ngành truyền thông do Summer Redstone điều hành, sở hữu dịch vụ cáp quang (như MTV, Nickelodeon và Showtime), hệ thống cáp quang, đài truyền hình và phân phối TV. Theo các nhà phân tích, sự kết hợp giữa Viacom và Paramount là rất hợp lý vì Paramount là một nhà sản xuất hàng đầu, một nhà phân phối và sản xuất các chương trình truyền hình, một nhà xuất bản sách (Simon & Schuster), sở hữu các kênh cáp quang của một số đài truyền hình và hai đội thể thao.
Điều đặc biệt hấp dẫn Viacom chính là thư viện hình ảnh của Paramount với rất nhiều phim đã sản xuất quá khứ và các sản phẩm của Paramount trong tương lai (trong đó có các trường quay). Cũng với nỗ lực bành trướng và trở thành đế vương trong ngành truyền thông, Barry Diller, ông chủ của Hệ thống truyền thông Fox và là Chủ tịch của Dịch vụ mua sắm tại nhà QVC cũng muốn có được Paramount (ngay sau tuyên bố của Viacom một tuần). Năm tháng sau cuộc chiến về giá, cuối cùng, Viacom đã chiến thắng, nhưng ngay sau khi thành công, tập đoàn liền thay đổi giá đề xuất mua ban đầu.
Trong suốt thời gian này, với nỗ lực tăng sức mạnh của mình để có thể mua Paramount, Viacom tuyên bố sáp nhập với Công ty giải trí Blockbuster. Sự sáp nhập này giúp Viacom tiến gần hơn đến thành công trong việc mua lại Paramount. Bởi vì có rất nhiều công ty danh tiếng tham gia vào cuộc đấu thầu này và nhờ sự tư vấn của một số lượng lớn các luật sư và các ngân hàng đầu tư, cuộc chiến này đã lôi cuốn sự quan tâm của dư luận, cho đến khi người thắng cuộc được công bố vào tháng 2 năm 1994. Lúc đó, Viacom đã mua 50,1% cổ phiếu của Paramount bằng tiền mặt. Mặc dù vụ mua bán này kết thúc và câu chuyện về Paramount không còn xuất hiện nhiều trên các mặt báo nữa nhưng lúc này, cơ hội kiếm lời từ công ty mới bắt đầu.
Bản hợp đồng chỉ kết thúc sau cuộc họp cổ đông diễn ra vào tháng 7 năm 1994. Vì Viacom mua 50,1% cổ phiếu vào tháng 2 nên việc bỏ phiếu đồng tình với việc sáp nhập này diễn ra theo đúng quy cách. Nhưng chỉ có một điều không đúng quy cách, đó là cách thức thanh toán 49,9% còn lại. Trong khi một nửa số cổ phiếu ban đầu được trả bằng tiền thì nửa số còn lại có thể trả bằng bất cứ cái gì, trừ tiền mặt, và điều này được biết đến như phần sau của vụ sáp nhập. Tờ Wall Street Journal có đề cập đến nhưng không nhấn mạnh phần sau của vụ sáp nhập này. Cổ phiếu của Paramount có thể được trả bằng (1) Cổ phiếu thường của Viacom, (2) trái phiếu có khả năng chuyển đổi của Viacom, (3) chứng khoán có tên là “Quyền nhận được giá trị ngẫu nhiên” (mỗi chứng khoán này có thể nhận được một cổ phiếu thường của Viacom trong công ty sáp nhập), (4) chứng chỉ bảo đảm có giá trị mua cổ phiếu thường của Viacom trong vòng ba năm với giá 60 đô la/cổ phiếu, và (5) chứng chỉ bảo đảm có giá trị năm năm mua cổ phiếu thường của Viacom với giá 70 đô la/cổ phiếu.
Những thông tin về việc sáp nhập và tập hợp chứng khoán khá lạ kỳ được cung cấp cho cổ đông của Paramount trong tài liệu trao quyền phát hành vào tháng 6. Những thông tin này được công khai rộng rãi nhưng dường như các cổ đông không mấy quan tâm đến ý nghĩa của chúng. Phần lớn họ muốn sở hữu cổ phiếu của tập đoàn truyền thông lớn hoặc cổ phiếu của công ty sẽ mua lại Paramount. Trong khi họ đánh giá cao cổ phiếu thường thì trái phiếu có khả năng chuyển đổi, quyền nhận giá trị ngẫu nhiên và hai chứng chỉ bảo đảm lại không được đánh giá đúng. Thậm chí, ngay cả cổ phiếu thường của Viacom, loại chứng khoán mà cổ đông Paramount có khả năng nhận được, cũng bán rất mạnh. Theo tài liệu trao quyền, cổ phiếu của Viacom phát hành ra công chúng có thể sẽ tăng gấp ba lần lượng cung cổ phiếu Viacom trong tay công chúng.
Mặc dù tài liệu trao quyền khá dài, nhưng những phần nói về chứng khoán lại khá súc tích. Sự thật là nếu bạn muốn trả lời được câu hỏi “Đó là những thứ vớ vẩn gì đây?” thì ba trang đầu của tài liệu có tên là “Những cân nhắc khi sáp nhập Paramount” sẽ tóm tắt khá đầy đủ cho bạn. Không ngạc nhiên gì khi mỗi loại chứng khoán đều rất hấp dẫn. Ví dụ sự kết hợp giữa việc mua một cổ phiếu thường của Viacom với việc mua một chứng nhận quyền nhận giá trị ngẫu nhiên (Contingent Value Right – CVR) sẽ tạo ra cơ hội đầu tư đặc biệt. Quyền nhận được giá trị ngẫu nhiên là một loại chứng khoán do Viacom phát hành, bảo đảm giá trị cho chứng khoán phần sau của việc sáp nhập mà cổ đông Paramount có thể nhận được.
Viacom bảo đảm giá trị của cổ phiếu sau chiến thắng trong cuộc đấu giá để có được Paramount. Quyền nhận được giá trị ngẫu nhiên được giải thích như sau: Nếu cổ phiếu thường của Viacom được giao dịch với giá dưới 48 đô la một năm sau khi vụ sáp nhập hoàn thành, Viacom sẽ trả cho người nắm giữ CVR một khoản tiền chênh lệch. (Chẳng hạn như giá cổ phiếu của Viacom được giao dịch là 44 đô la vào lễ kỷ niệm một năm ngày sáp nhập, Viacom sẽ trả 4 đô la cho mỗi CVR và nếu giá cổ phiếu là 38 đô la thì Viacom sẽ trả 10 đô la)
Bằng việc mua một CR cho mỗi cổ phiếu Viacom, một nhà đầu tư có thể bảm đảm rằng: sự kết hợp của cả hai chứng khoán trên, ít nhất, cũng có giá trị là 48 đô la một năm. Nếu cổ phiếu của Viacom được giao dịch cao hơn giá 48 đô la, giả sử là 55 đô la, mặc dù CVR không có giá trị gì nhưng sự kết hợp của hai chứng khoán trên cũng có giá trị là 55 đô la. Ngay sau khi vụ sáp nhập được hoàn tấ,t một CVR và một cổ phiếu của Viacom có giá 37 đô la, vậy mức giá 48 đô la ít với 30% lãi hàng năm không có nhiều rủi ro ít khá hợp lý. Có một số điều tôi quên không đề cập đến. Viacom giới hạn ngưỡng trả cho CVR không quá 12 đô la nên cổ phiếu của Viacom có thể giảm xuống còn 25 đô la trước khi một nhà đầu tư mua cả hai với giá 37 đô la. Viacom có thể nới rộng ngày thanh toán nhưng chỉ khi đổi lại với giá lớn hơn 12 đô la.
Mặc dù còn có khá nhiều điều đáng phải bàn liên quan đến CVR nhưng sau những ví dụ cụ thể trên thì bạn nên nhớ một điều. Tôi không được học CVR tại trường dạy kinh doanh. Tôi cũng chưa đọc một cuốn sách nào nói về điều này. Không ai bảo tôi phải mua chúng. Tôi đọc được những điều này trong tài liệu trao quyền. Nhưng tôi có lợi thế trong chuyện này. Tôi biết được điều mà ít nhà đầu tư biết. Lợi thế lớn nhất mà tôi biết được đó là: Để ý đến chứng khoán của các công ty sáp nhập là một việc nên làm. Vụ mua lại Paramount là một ví dụ tốt về cơ hội đầu tư. Chúng ta nên quan tâm đến vấn đề này.
Tất nhiên, CVR không phải là chứng khoán duy nhất sau khi mua lại Paramount. Bạn cũng cần quan tâm thêm một số loại chứng khoán khác. Một trong số những chứng khoán đó là chứng chỉ bảo đảm có giá trị trong vòng năm năm để mua Viacom với giá 70 đô la. Loại chứng khoán này có vẻ khá hấp dẫn. Nó cho phép người nắm giữ có thể mua cổ phiếu của Viacom với giá 70 đô la trong vòng năm năm. Tháng 7 năm 1994, ngay sau khi chứng chỉ này được chia cho cổ đông của Paramount và giá cổ phiếu của Viacom là 32 đô la thì quyền được mua cổ phiếu đó với giá 70 đô la dường như không có gì thú vị. Tôi chợt nghĩ đến một câu chuyện xa xưa cũng tương tự như thế này. Một người nông dân bị bắt và trước khi bị xử tội chết, ông ta nói với nhà vua rằng:
“Muôn tâu đức vua, xin người hãy thả tiểu dân. Nếu ngài thả con thì chỉ trong vòng một năm, con có thể dạy cho con ngựa của ngài nói được”. “Được”, nhà vua đồng ý. “Nếu trong vòng một năm ngươi dạy cho con ngựa của ta nói được, ta sẽ thả ngươi”. Trên đường ra khỏi cung điện của nhà vua, một tên lính hỏi anh nông dân: “Tại sao anh lại nói với đức vua là anh có thể làm cho con ngựa nói được. Khi hết thời hạn, nhà vua sẽ lấy đầu anh đấy”. Người nông dân trả lời: “Đúng là, tôi không chắc mình sẽ làm được. Một năm là một khoảng thời gian cực dài. Nếu tôi được tự do trong vòng một năm, rất có thể, nhà vua sẽ thay đổi ý kiến. Cũng có thể nhà vua qua đời, cũng có thể con ngựa đó chết hoặc cũng có thể là tôi chết. Ai biết được? Mà biết đâu con ngựa có thể nói được trong vòng một năm?”.
Bất cứ cái gì cũng có thể xảy ra trong một năm, vậy thì hãy tưởng tượng cái gì có thể xảy ra trong vòng năm năm với cổ phiếu của Viacom. Sau tất cả, Viacom vay rất nhiều tiền để có thể mua lại Paramount. Bằng việc sử dụng biện pháp kích cầu, giá trị cổ phiếu của Viacom tăng lên rất nhiều cùng với việc gia tăng giá trị tài sản của công ty này. Summer Redstone, người sở hữu phần lớn cổ phiếu của Viacom, khẳng định rằng hàng tỷ đô la mà ông ta may mắn có được đều dựa vào thành công của việc sáp nhập này. Không chỉ có thế, mười tháng trở lại đây cổ phiếu của Viacom vẫn được giao dịch với giá 60 đô la. Chứng khoán của các công ty sáp nhập thường rẻ. Ấn tượng không kém vụ mua lại, không một lý do nào trong những lý do trên có thể giải thích tại sao chứng chỉ mua lại cổ phiếu của Viacom trong vòng năm năm với giá 70 đô la lại có tính hấp dẫn đến như vậy.
Song, chúng ta có thể tìm thấy câu trả lời trong bài viết dài ba trang giấy “Những cân nhắc khi sáp nhập với Paramount”. Theo tài liệu trao quyền, chứng chỉ bảo đảm trong vòng năm năm cho phép những người nắm giữ có quyền mua cổ phiếu của Viacom bất cứ lúc nào trong năm với giá 70 đô la. Trong trường hợp chứng chỉ bảo đảm thông thường, người nắm giữ chứng chỉ có quyền nhận một cổ phiếu thường của Viacom để đổi lấy 70 đô la. Nhưng không có chứng chỉ bảo đảm thông thường. Trong trường hợp này, người giữ chứng chỉ có một sự lựa chọn: 70 đô la có thể đổi thành tiền mặt và không có gì bất thường. Tuy nhiên, 70 đô la có thể được trả bằng 70 đô la giá trị bề mặt của một chứng khoán khác của Paramount. Cái nào là chứng khoán của công ty sáp nhập. Trái phiếu có khả năng chuyển đổi, mà tôi đề cập trước đấy được đánh số 2 trong danh mục.
Một điều rất tốt là ngay sau khi hoàn thành việc sáp nhập, chứng khoán của công ty sáp nhập được giao dịch với giá bằng 60% giá trị bề mặt. Điều này có nghĩa là tôi có thể mua giá trị bề mặt 70 đô la với giá 42 đô la (60% của 70 đô la). Nếu tôi có thể mua chứng chỉ bảo đảm trong vòng năm năm để mua cổ phiếu của Viacom thì tôi có quyền mua cổ phiếu không phải với giá 70 đô la mà với giá 42 đô la. Quyền mua này của tôi có giá trị trong vòng năm năm. Viacom có giá 32 đô la. Quyền mua cổ phiếu với giá 42 đô la trong vòng năm năm có giá trị hơn quyền mua cổ phiếu với giá 70 đô la. Nếu tôi không đọc một chữ nào về chứng khoán của công ty sáp nhập thì tôi sẽ không hiểu gì về cơ hội này.
Bạn có thể không tin, nhưng với những ai vẫn quan tâm thì còn một hướng phát triển khác. Nếu như việc sáp nhập giữa Viacom và Blockbuster kết thúc, thì khái niệm về chứng chỉ bảo đảm có thể thay đổi và giá trị của chứng khoán có thể chuyển đổi cũng tăng lên rất nhiều. Bạn không muốn biết chi tiết nhưng dù cho có chuyện gì xảy ra thì việc mua cả chứng chỉ bảo đảm và trái phiếu vẫn là một vụ mua bán thành công.
Một lần nữa, mặc dù điều này nghe có vẻ phức tạp nhưng các chi tiết dường như không liên quan gì đến nhau. Điều quan trọng là tôi không hề được học những thứ này trong trường. Không ai bảo với tôi là chứng khoán của Paramount lại có điều bí ẩn. Tôi chỉ có thể đọc được những thông tin trên ở tài liệu trao quyền. Tài liệu trao quyền giải thích về các loại chứng khoán. Các chứng khoán có những điều khoản riêng biệt và khác nhau. Hãy nhớ đọc chúng. Bạn chỉ nên đầu tư vào chứng khoán nào hấp dẫn và hiểu rõ. Tất nhiên, chỉ cần nhìn vào món hời trong lĩnh vực hấp dẫn như chứng khoán của các công ty sáp nhập, bạn sẽ là người dẫn đầu trong một trò chơi. Ngay cả đối với một công ty có hồ sơ đẹp như Paramount, hầu hết các nhà đầu tư không quan tâm nhiều đến chứng khoán của công ty sáp nhập.
Vì hầu hết các vụ sáp nhập thường không được lên trang nhất các tờ báo trong một thời gian nên không cần băn khoăn vì sao chứng khoán của công ty sáp nhập lại hoàn toàn bị lờ đi. May thay, hầu hết các trường hợp khác đều dễ hiểu hơn trường hợp của Paramount. Nếu không bỏ công sức ra đọc chúng thì các bạn sẽ bỏ qua một lĩnh vực kiếm tiền dễ dàng
