Đã bao giờ bạn muốn trở thành một một nhà tài phiệt tầm cỡ chưa? Hay đã bao giờ bạn cần rất nhiều tiền chưa?
Tháng 1 năm 1989, một nhóm các nhà đầu tư do Chủ tịch của Công ty thực phẩm Super Rite lãnh đạo đề nghị mua cổ phiếu một chuỗi cửa hàng kinh doanh rau của Super Rite với giá mỗi cổ phiếu ưu đãi mới phát hành là 18 đô la tiền mặt và 5 đô la giá trị bề mặt (với mỗi cổ phiếu thì cổ tức hàng năm là 75 xu, tương đương với 15% giá trị bề mặt của nó). Giao dịch mà những người quản trị trong cuộc tìm kiếm khi mua tất cả cổ phiếu do công chúng nắm giữ thường được gọi là giao dịch kín. Giao dịch kín rất thú vị vì đây là tình huống mà những người trong cuộc quyết định mua lại toàn bộ tài sản của công ty để chỉ ra rằng, công ty sẽ gặp rắc rối trong tương lai.
Cơ hội tham gia vào các giao dịch loại này (thông qua việc mua chứng khoán của các công ty sáp nhập) chính là một cái nhìn cận cảnh về vấn đề này. Theo một tờ báo trong trường hợp này 47% của Super Rite sẽ do Công ty Rite Aid, công ty vận hành một chuỗi các cửa hàng thuốc, nắm giữ. Alex Grass, Chủ tịch của Super Rite, cũng sẽ là chủ tịch của Rite Aid. Theo ông Grass, từ ngày Hội đồng quản trị của Rite Aid được thành lập dựa trên khoản đóng góp vào Super Rite thì ông và nhóm quản trị rất muốn mua lại toàn bộ công ty. Nhóm quản trị có kế hoạch hoàn tất việc mua lại và trở thành công ty nhỏ mua lại công ty lớn.
Đây là kỹ xảo trong giao dịch kín, trong đó các nhóm nhà đầu tư nhỏ có khả năng mua công ty thông qua việc mượn lại số cổ phiếu dựa trên giá trị của công ty bị mua. Các nhà quản trị lập kế hoạch mua tất cả cổ phiếu của Super Rite bằng cách đầu tư một lượng tiền nhỏ như tài sản vốn và mượn phần còn lại của 18 đô la bằng tiền mặt cho mỗi cổ phiếu được trả cho cổ đông của Super Rite. Thêm vào đó, kế hoạch này còn kêu gọi cổ đông của Super Rite nhận 5 đô la giá trị bề mặt của cổ phiếu ưu đãi mới.
Kế hoạch cơ bản là những khoản tiền kiếm được trong tương lai của Super Rite có thể trả lãi vay và cổ tức đối với cổ phiếu ưu đãi. (Trường hợp này cũng giống như việc mua một tòa nhà văn phòng: 20% sẽ được trả bằng tiền mặt, 80% giá mua sẽ mượn từ văn tự thế chấp; hy vọng là tiền thuê văn phòng hàng tháng do người thuê nhà trả sẽ đủ để trả cả gốc và lãi cho khoản thế chấp đó). Nếu mọi thứ đều diễn ra tốt đẹp với Super Rite, giá trị của các khoản đầu tư tài sản ban đầu sẽ tăng lên theo cấp số nhân, trong khi khoản nợ sẽ giảm đi và việc kinh doanh trở nên phát đạt. Một điều hay nữa là tài liệu trao quyền chứa rất nhiều thông tin. Trong hầu hết các giao dịch kín, rất dễ xảy ra mâu thuẫn giữa ban quản trị và những cổ đông ngoài công chúng (trong trường hợp này cũng có cả Rite Aid).
Như vậy, Uỷ ban Chứng khoán và Ngoại hối sẽ theo dõi kỹ hơn các tài liệu mua lại để bảo đảm những tài liệu quan trọng được công khai. Mọi thứ không bao giờ diễn ra quá suôn sẻ đối với các nhà quản trị, mặc dù việc mua lại được công bố vào tháng 1. Một số bên liên quan tỏ thái độ muốn mua Super Rite và Hội đồng quản trị (trừ những người nắm được quyền quản trị) buộc phải đưa công ty ra đấu giá. Mặc dù đến tháng 3, một bản thỏa thuận mới được thông qua và giữ nguyên Hội đồng quản trị nhưng vào thời điểm đó, giá mua cổ phiếu vẫn tăng đáng kể. Giá mua mỗi cổ phiếu của Super Rite lúc này bao gồm 25,25 đô la tiền mặt và 2 đô la giá trị bề mặt cho mỗi cổ phiếu ưu đãi mới phát hành, tính ra là 15% lợi nhuận hàng năm và bảo đảm được ưu đãi 10% khi mua cổ phiếu của công ty mới. Vì những chi tiết về cuộc đấu giá chỉ được tiết lộ khi tuyên bố trao quyền được thông báo đến các cổ đông của Super Rite, nên người ta để ý đến một điều quan trọng là “họ không trả tiền cho các cổ phiếu của cổ đông mà chỉ trả toàn những thứ vớ vẩn. Nó là cái gì vậy?”.
Giống như quy luật thông thường, một ý tưởng tương tự cũng loé lên trong đầu bạn khi bạn biết đến những trường hợp như Super Rite. Mặc dù tờ Wall Street Journal và những ấn phẩm khác có tiết lộ những thông tin này nhưng chúng không tập trung phân tích điều đó. Và đó là lý do tại sao bạn nên phân tích nó. Hãy nghĩ rằng chứng khoán của các công ty sáp nhập có thể mang lại cho bạn cơ hội kiếm lời đặc biệt và như thế là bạn có lợi thế lớn. Trong khi hàng ngàn người cùng đọc qua tiêu đề của bài báo thì bạn hướng sự tập trung và nỗ lực của mình vào lĩnh vực mà mọi người không để ý đến. Và bởi vì hầu hết mọi người là người bán (mặc dù có một vài người biết được bí mật nho nhỏ của bạn) nên vẫn có hàng loạt chứng khoán của các công ty sáp nhập được bán ra.
Đó là cách mà hệ thống đó vận hành. Chỉ cần kết hợp giữa tập trung và nghiên cứu, bạn có thể bắt hệ thống đó phải vận hành cho bạn. Đối với Super Rite, chỉ cần đọc những thông tin được cung cấp trong tài liệu trao quyền là bạn có thể kiếm được lợi nhuận trong tương lai. Được phát hành vào tháng 8, bản tài liệu trao quyền đã nêu qua những khái niệm về sáp nhập, bao gồm cả những miêu tả về hai loại chứng khoán của các công ty sáp nhập. Tất nhiên, con số 25,25 đô la tiền mặt là rõ ràng rồi nhưng con số 2 đô la trên bề mặt của cổ phiếu ưu đãi trả 15% mỗi năm (hay theo như trong tài liệu trao quyền gọi nó là “Cổ phiếu ưu đãi luỹ tiến cao cấp có thể chuyển đổi và mua lại”) thì lại là chuyện khác.
Yếu tố khiến cổ phiếu ưu đãi trở nên thú vị là mỗi cổ đông chỉ nhận 2 đô la giá trị bề mặt cho mỗi cổ phiếu của Super Rite mà họ sở hữu. So với hơn 25 đô la giá trị bằng tiền mặt trả theo hợp đồng thì cổ phiếu ưu đãi chỉ đáng giá một phần rất nhỏ so với giá trị mà cổ đông của Super Rite nhận được trong vụ mua lại công ty này. Việc này sẽ khiến cho cổ đông của Super Rite có một chút phấn khởi đối với việc đầu tư vào cổ phiếu ưu đãi. Một loại chứng khoán khác của công ty sáp nhập đó là chứng chỉ bảo đảm. Người giữ chứng chỉ bảo đảm không phải chịu rủi ro gì mà còn nhận được 10% lãi từ công ty mua lại. Xem ra điều này có vẻ hấp dẫn. Nhìn chung, chứng chỉ bảo đảm là quyền mua cổ phiếu của một công ty với một giá nhất định.
Trong trường hợp này, vì giá nhất định đó bằng 0, cho nên những người nắm giữ chứng chỉ bảo đảm vẫn sẽ là cổ đông trong vụ mua lại công ty này và đứng về phía những nhà quản trị trong cuộc. Những cổ đông của Super Rite có quyền nhận được một số chứng chỉ bảo đảm cho cổ phần mà họ sở hữu tại Super Rite. Vì chứng chỉ bảo đảm có thể được giao dịch ngoài công chúng sau khi việc mua lại hoàn tất, bất cứ ai muốn tham gia vào việc mua lại này đều có thể dễ dàng mua chứng chỉ bảo đảm trên thị trường tự do. Theo tài liệu trao quyền, cổ đông của Super Rite có thể nhận được một chứng chỉ bảo đảm cho 21,44 cổ phiếu của Super Rite. Theo ngân hàng đầu tư do Super Rite thuê, một phần nhỏ chứng chỉ bảo đảm sẽ có giá vào khoảng 25 – 50 xu cho mỗi cổ phiếu của Super Rite.
Nếu cổ đông của Super Rite muốn bán cổ phiếu ưu đãi mà không phải suy nghĩ (bán chúng đi với giá thấp hơn giá trị của chúng) thì rõ ràng, chứng chỉ bảo đảm cũng sẽ được người nắm giữ bán đi mà chẳng cần phải suy nghĩ nhiều. Sự thật là vài tháng sau vụ sáp nhập, chứng chỉ bảo đảm được mua với giá rất rẻ (mỗi chứng chỉ bảo đảm cho phép người nắm giữ có thể mua một cổ phiếu của công ty do Super Rite đứng ra quản lý). Vì phải mất 21,44 cổ phiếu của Super Rite mới có thể có một chứng chỉ bảo đảm nên giá một chứng chỉ bảo đảm là 6 đô la tương đương với 28 xu (giá giao dịch vào thời điểm đó). Tất nhiên, 6 đô la là những gì mà người ta giao dịch để có được một chứng chỉ bảo đảm nhưng thực sự, nó có giá trị như thế nào? Hãy đọc tài liệu về trao quyền, bạn sẽ biết rõ hơn.
Với tiêu đề là Certain Projections, ban quản trị Super Rite lên kế hoạch trong vòng ba năm, một khách hàng mới mà Super Rite có được sẽ đóng góp vào doanh thu hàng năm là 80 triệu đô la. Theo điều khoản này của tài liệu trao quyền, pháp nhân mới do ban quản trị mua lại Super Rite sẽ kiếm được 5 đô la mỗi cổ phiếu trong bảng lưu chuyển tiền tệ tự do sau thuế tại thời điểm đó. (Bảng lưu chuyển tiền tệ tự do là gì? Nó giống như những thứ ta kiếm được. Đừng quan tâm đến nó. Nó sẽ được giải thích trong Chương 7 sau đây). Với việc nhân dòng chảy của tiền tệ tự do trên mỗi cổ phiếu lên 10 lần thì lúc này, cổ phiếu sẽ có giá là 50 đô la. Lúc này, chứng chỉ bảo đảm vốn có giá 6 đô la sẽ lên giá là 50 đô la.
Mặc dù tôi luôn hoài nghi các dự án dài hạn nhưng trong trường hợp này, tôi cảm thấy rằng ban quản trị của công ty đã mua lại một công ty khác mà họ tin tưởng vào tương lai của nó. Thậm chí, nếu giá trị thực của việc kinh doanh tại công ty khác đó có thấp hơn nhiều so với giá 50 đô la (trong vòng ba năm) thì vẫn còn có nhiều cơ hội bảo đảm cho những người nắm giữ chứng chỉ có được một khoản lợi nhuận lớn. Nói ngắn gọn thì việc mua một chứng chỉ bảo đảm với giá 6 đô la có tính đầu cơ nhưng xem ra, đây vẫn là một hợp đồng béo bở. Về việc mua cổ phiếu của Super Rite trước khi việc sáp nhập kết thúc thì như thế nào? Tôi đã mua chứng chỉ bảo đảm và cổ phiếu ưu đãi với giá rẻ hơn giá mua cổ phiếu của Super Rite (giá là 25,50 đô la hay 26 đô la gì đó) vào tháng 9, chỉ trước khi việc sáp nhập hoàn thành.
Vì tôi có thể nhận được 25,25 đô la tiền mặt cho cổ phiếu của Super Rite khi việc sáp nhập kết thúc và việc nhận được sự trả giá là 26 đô la cho mỗi cổ phiếu của Super Rite sẽ giúp tôi có được 75 xu cho 2 đô la giá trị bề mặt của cổ phiếu ưu đãi và chứng chỉ bảo đảm (hay ít nhất 28 xu cho chứng chỉ bảo đảm). Nếu vì một lý do nào đó, thỏa thuận bị huỷ bỏ thì Super Rite sẽ quay về với giá trước khi ký thỏa thuận là 17 đô la hay thậm chí thấp hơn. Thêm vào đó, tôi có thể nhận được 28 xu giá trị của chứng chỉ bảo đảm cho 26 đô la bỏ ra. Có vẻ như việc mua chứng chỉ bảo đảm (thậm chí cả cổ phiếu ưu đãi) ở thị trường tự do là cách đi đúng.
Tất cả mọi thứ sẽ đi theo chiều hướng nào? Nói ngắn gọn là rất tốt. Chỉ hai năm sau sự kiện sáp nhập, Super Rite quyết định cổ phần hóa thêm một lần nữa. Khi cổ phiếu được phát hành ra công chúng chứng chỉ bảo đảm lúc đầu có giá 6 đô la đã được nâng lên thành 40 đô la. Cổ phiếu ưu đãi cũng có giá trị. Một vài tháng sau khi việc mua lại diễn ra, cổ phiếu ưu đãi được mua bằng 50 – 60% giá trị bề mặt, trong khi tại thời điểm này, nó được mua với giá 100% giá trị bề mặt. (Phần thừa ra không bao gồm 15% cổ tức trả cho cổ đông hàng năm dưới dạng cổ phiếu ưu đãi). Hãy nhớ rằng đầu tư vào chứng khoán của công ty sau khi mua lại là một lĩnh vực rủi ro. Tuy nhiên các cá nhân lại không thường xuyên có cơ hội đầu tư vào ban quản trị và các nhà tài phiệt. Thậm chí, họ khó có thể làm như vậy thông qua chứng khoán được giao dịch trong công chúng với giá đã giảm.
