Tình huống minh họa quyền mua toàn bộ

Mục lục

Views: 57

Từ trường hợp của Hãng truyền thông Liberty Media/Tập đoàn viễn thông TeleCommunications

Câu hỏi: Làm thế nào để có thể kiếm được 500 triệu đô la chỉ trong thời gian chưa đầy hai năm?
Trả lời: Hãy bắt đầu với 50 triệu đô la và hỏi kinh nghiệm của John Malone.

Ông ấy đã làm được điều đó. John Malone, Giám đốc điều hành của Tele-Communications, đã tận dụng việc ra đời của những công ty con và biến chúng trở thành một cơ hội đầu tư được đánh giá là một trong những cơ hội đầu tư mang lại nhiều lợi nhuận nhất mọi thời đại. Bất cứ ai có quyền mua cổ phiếu của Liberty Media, một công ty con của Tele-Communications, trong đợt phát hành quyền mua và bán cổ phiếu đều có thể kiếm được khoản lợi nhuận gấp mười lần so với số vốn ban đầu bỏ ra. Tất cả các cổ đông của Tele-Communications (TCI) có cơ hội ngang nhau trong việc tham gia vào đợt phát hành quyền mua hay bán cổ phiếu (và cả thế giới này cũng có cơ hội được mua những quyền đó).

Việc phát hành quyền mua hay bán cổ phiếu được thiết kế khéo léo nhằm mang lại tiềm năng lớn nhất cho tất cả những ai tham gia. Dù vậy, nó không hề khuyến khích các nhà đầu tư nắm lấy cơ hội này. Toàn bộ hoạt động của công ty con này đều được tờ Wall Street Journal theo sát (phần lớn những hình ảnh đều được đưa lên trang nhất). Song, đa phần các nhà đầu tư chuyên nghiệp lại bỏ lỡ cơ hội kiếm được những khoản lợi nhuận kếch sù chỉ trong phút chốc đó. Hi vọng là, trong thời gian sắp tới, một cơ hội tương tự như vậy sẽ xuất hiện, và mọi người lại lờ nó đi, tất cả mọi người, ngoại trừ bạn.

Toàn bộ sự kiện này bắt đầu từ tháng 1 năm 1990. TCI, khi đó là nhà cung cấp truyền hình cáp lớn nhất nước Mỹ, thông báo sơ bộ về ý định tách những tài sản đang được lên kế hoạch (như QVC và Family Channel) và một sốnhững tài sản sinh lợi trong hệ thống truyền hình cáp – những tài sản có giá trị ước tính gần 3 tỷ đô la. Thông báo được đưa ra với mục đích phản hồi lại những áp lực liên tiếp từ phía Washington. (Thực ra, Washington muốn giảm bớt ảnh hưởng của những nhà cung cấp đường truyền cáp lớn nói chung, và TCI nói riêng trong ngành cung cấp đường truyền cáp).

Dưới sự dẫn dắt của John Malone, TCI trở thành một nhân vật cỡ bự trong ngành công nghiệp này, đã biết vận dụng nguồn sức mạnh sẵn có của mình, công bố những nhà cung cấp chương trình sẽ được tham gia vào hệ thống đường truyền cáp của nó và những điều khoản khi tham gia. Với quy mô rộng lớn (chiếm 25% trong số hầu hết các hộ gia đình sử dụng đường truyền cáp), TCI thường xuyên đưa ra kênh đường truyền cáp mới và trong một vài trường hợp, nó đã sử dụng mục đích của mình để theo đuổi lợi nhuận cổ phiếu. Đáp lại mong muốn kiểm soát toàn bộ ngành công nghiệp này, Washington đã thảo luận và đưa ra quyết định giảm bớt khả năng cung ứng của các nhà cung cấp hệ thống cáp, nhờ đó có thể sở hữu những khoản lợi nhuận khổng lồ từ phía các nhà cung cấp chương trình.

John Malone đã tuyên bố mục đích thành lập công ty con là giảm bớt một số áp lực từ phía Washington, và tăng cường khả năng hoạt động linh hoạt cho Tele-Communications. Cách làm là tách những tài sản đang được lập trình của công ty ra khỏi hệ thống đường truyền cáp đã được kiểm soát. Một lý do điển hình hơn cũng đã được đưa ra khi thông báo việc thành lập công ty con – đó là giá trị của các cổ đông. Hy vọng các công ty con sẽ làm tăng giá trị cổ phiếu của những tài sản đang được lập trình ở công ty mẹ và một số cổ phiếu trong những hệ thống đường truyền khác. Những cổ phiếu này đã được xem như là không còn tồn tại trong danh mục lớn về những tài sản đường truyền cáp của TCI.

Tháng 3 năm 1990, tờ Wall Street Journal đã thông báo một bước phát triển mới. Tele-Communications đã lựa chọn quyền phát hành cổ phiếu để gây ảnh hưởng với công ty con và những tài sản cáp. Các cổ đông cũng được phép đổi một vài cổ phiếu TCI để lấy những cổ phiếu trong một công ty mới. Việc phát hành quyền mua hay bán cổ phiếu được lựa chọn chủ yếu dựa trên các lý do về thuế. (Nếu việc này được cơ cấu đúng đắn, các cổ đông chỉ bị đánh thuế dựa trên giá trị của những quyền mà họ nhận). Thông báo vào tháng 3 cũng tiết lộ một vài thông tin khác. Công ty con không lớn như lời tuyên bố ban đầu.

Chẳng bao lâu nữa, TCI sẽ có kế hoạch tách 1 tỷ đô la cổ phiếu của kênh phát thanh truyền hình Turner. Tháng 10 năm 1990, chỉ trước khi các hồ sơ SEC sơ bộ được thành lập, việc phân phối 50% cổ phiếu của Tele-Communications trong kênh Discovery cũng được đưa lên bàn thảo luận. Giá trị của toàn bộ tài sản dự định tách ra thành công ty con chỉ còn 50% so với sự mong đợi ban đầu. Thực tế, các hồ sơ SEC được lập vào tháng 11 năm 1990 và được sửa đổi vào tháng 1 năm 1991. Điều này chỉ ra rằng giá trị tài sản ước tính được dành cho công ty mới, Liberty Media, xuống còn xấp xỉ 600 triệu đô la. Bởi vì TCI có tổng lượng vốn trên thị trường là xấp xỉ 15 tỷ đô la (khoảng 6 tỷ đô la giá trị cổ phiếu và 9 tỷ đô la nợ), quy mô của Liberty sẽ giảm tương đối so với toàn bộ TeleCommunications.

[read more]

Nói cách khác, Liberty sẽ trở thành một công ty hoạt động thứ yếu, không mấy quan trọng cho đến khi hầu hết các nhà đầu tư quan tâm đến (và cơ hội tìm kiếm lợi nhuận cổ điển có tiềm năng dành cho chúng tôi) Theo những bài báo vào tháng 1 năm 1991, danh mục tài sản của Liberty sẽ bao gồm cả những lợi nhuận tối thiểu trong mười bốn cơ sở kinh doanh đường truyền hình cáp bao gồm 1,6 triệu thuê bao, và lợi nhuận trong 26 tổ chức khác (bao gồm mười một mạng lưới thể thao khu vực), cũng như lợi nhuận tối thiểu trên kênh Family, American Movie Classics, Truyền hình Giải trí đen, và Mạng lưới mua sắm QVC. TCI ước tính giá trị của những tài sản này xấp xỉ 600 triệu đô la. Tờ Wall Street Journal nhận định, “Quy mô của Liberty sẽ nhỏ hơn nhiều so với mong đợi của một số người. Số cổ phiếu nó phát hành chỉ dừng lại ở con số 2 triệu.

Do đó, Tele-Communications chỉ có khoảng 415 triệu cổ phiếu lưu động. Trong một bài quảng cáo dài 400 trang trên The Journal, các nhà phân tích đã miêu tả công ty này là “một trong những giao dịch phức tạp nhất trong các hoạt động của lĩnh vực chứng khoán” và là nguyên nhân gây ra sự xáo trộn trong giới đầu tư. Ngoại trừ những khoản lợi nhuận của TCI ở Turner Broadcasting và kênh Discovery, một số nhà phân tích thấy rằng “Liberty là một môi trường đầu tư kém hấp dẫn”. Tờ Journal đưa ra một bài báo, viết rằng: “Theo những quy ước từ trước, trong vòng chín tháng và vào ngày cuối cùng là 30 tháng 9 năm 1990,Liberty thông báo về khoản thua lỗ trị giá 20,4 triệu đô la. Sau khi thanh toán mọi khoản cổ tức ưu đãi và khoản thuê lỗ, giá cổ phiếu sẽ xuống còn 9,77 đô la”.

Tóm lại, hình ảnh mà Liberty vẽ lên trong con mắt các nhà đầu tư không thể hiện chính xác tình hình hoạt động của nó. “Hãy lại gần đây, cơ hội đầu tư này thật tuyệt vời!”. Nếu những đặc tính cơ bản này không đủ sức thuyết phục các nhà đầu tư, thì vẫn còn nhiều điều hấp dẫn các nhà đầu tư. Ví dụ như, các cổ đông của TCI sẽ được nhận một quyền chuyển đổi cho 200 cổ phiếu mà họ sở hữu. Mỗi quyền này, cùng với 16 cổ phiếu của TeleCommunications, có thể được chuyển đổi cho một cổ phiếu của Liberty Media (những quyền này sẽ hết hạn sau 30 ngày). Với giá 16 đô la/một cổ phiếu TCI, giá cổ phiếu của Liberty sẽ là 256 đô la/một cổ phiếu.

Theo thông báo, có xấp xỉ 415 triệu cổ phiếu bị giảm giá hoàn toàn, mỗi quyền (mua một cổ phiếu của Liberty) được phân phối cho 200 cổ phiếu TCI, có nghĩa là xấp xỉ 2,1 triệu cổ phiếu của Liberty sẽ được phát hành.Với những tổ chức sở hữu khoảng 400 triệu cổ phiếu trong một tập đoàn, các công ty chỉ có khoảng 2 triệu cổ phiếu không những được xem như là không mạo hiểm và không phù hợp mà các danh mục đầu tư của họ cũng không dễ dàng đổi thành tiền mặt. Một cổ phiếu giá 250 đô cũng được xem như là rất khó khăn. Một vài tổ chức sẵn sàng giao dịch một lượng vốn dễ chuyển thành tiền mặt (với khoảng hơn 400 triệu cổ phiếu đang lưu thông) cho một lượng nhỏ cổ phiếu không dễ chuyển đổi thành tiền mặt.

Việc nghiên cứu những hồ sơ của SEC đã chỉ ra mong muốn, mức giá cho 2 triệu cổ phiếu đang lưu thông của Liberty là 256 đô la/một cổ phiếu – trái ngược với hơn 20 triệu cổ phiếu thường chỉ xấp xỉ 26 đô la/một cổ phiếu, hay 40 triệu cổ phiếu có giá 13 đô la/một cổ phiếu. Từ đây có thể thấy: “Tỷ lệ trao đổi của cổ phiếu Liberty so với cổ phiếu TCI được lựa chọn là nhằm giảm thiểu tổng số lượng cổ phiếu thường (Liberty) – được phát hành lần đầu tối đa là xấp xỉ 2 triệu cổ phiếu. Tỷ lệ trao đổi này không phải là dấu hiệu thể hiện giá trị chứng khoán của Liberty”.

Ở đây, chúng ta có thể tạm hiểu là “Chúng tôi chọn 2 triệu cổ phiếu bởi vì chúng tôi muốn. Cổ phiếu Liberty có vẻ không hấp dẫn với các cổ đông của TCI”. Tại sao tôi lại nói điều này? Có những thuận lợi gì khi cổ phiếu của Liberty không mấy hấp dẫn? Đối với những người bắt đầu lĩnh vực này, việc phát hành quyền mua hay bán cổ phiếu đang được cơ cấu lại, bởi vì lượng cổ phiếu của Liberty được phát hành sẽ tương đương với lượng quyền được đưa ra. Nói cách khác, nếu chỉ 1 triệu quyền mua cổ phiếu Liberty được thực hiện, chỉ 1 triệu cổ phiếu của Liberty sẽ được phát hành – chứ không phải là 2 triệu cổ phiếu theo lý thuyết, nếu tất cả những người nắm giữ cổ phiếu của TCI thực hiện quyền mua cổ phiếu của họ thì điều gì sẽ xảy ra.

Giao dịch đổi 1 triệu cổ phiếu cho lượng cổ phiếu TCI trị giá 256 triệu đô la tương đương với quyền mua tất cả cổ phiếu thông thường của Liberty Media (thay vì chi phí tiềm năng là 512 triệu đô la nếu tất cả 2 triệu cổ phiếu được bán). Bởi vì Liberty vẫn sở hữu một lượng tài sản tương đương, bất kể là 1 triệu cổ phiếu thường hay 2 triệu cổ phiếu thường được phát hành, nên những ai quan tâm đến tiềm năng bề nổi của Liberty có thể cũng thích một số cổ phiếu khác, hoạt động tương tự.

Giao dịch này có một lợi thế nữa. Bất cứ cổ phiếu thường nào (cổ phiếu có bề ngoài được đánh giá là có giá trị của Liberty) không được bán trong đợt phát hành quyền mua hay bán cổ phiếu sẽ được thay thế bởi một cổ phiếu ưu đãi của TCI. Bởi vì, theo thông báo, TCI đang chuyển đổi những tài sản tương tự sang Liberty bất kể là lượng cổ phiếu của Liberty trị giá 250 triệu đô la hay 500 triệu đô la. Sự thâm hụt này là do việc phát hành 250 triệu cổ phiếu ưu đãi của Liberty sang TCI. Những điều khoản của cổ phiếu ưu đãi được đưa ra rất có lợi cho Liberty.

Điểm mấu chốt là: Càng có ít cổ đông tham gia vào việc phát hành, cổ phiếu Liberty càng có nguy cơ mắc nợ cao. Nguy cơ này xuất phát từ việc phát hành cổ phiếu ưu đãi với giá thấp. Bởi vì cổ phiếu ưu đãi không yêu cầu thanh toán tiền mặt trong vòng 15 năm, với tỷ lệ thấp 6%, và giá trị lợi nhuận không đổi (ví dụ, không có tiềm năng bề nổi), rõ ràng đây là một cách thức rất hấp dẫn để đạt được những lợi nhuận đòn bẩy đối với cổ phiếu thường của Liberty.

Những người trong cuộc của TCI đang làm gì trong bối cảnh hỗn độn đó? Chắc chắn, họ sẽ không phung phí lời khuyên. Theo Wall Street Journal, “Hai nhà quản lý cấp cao của Tele-Communications, Chủ tịch Hội đồng quản trị – Bob Magness và –Tổng Giám đốc điều hành – John Malone, đưa ra lời khuyên là mỗi công ty nên thực hiện 50% quyền trao đổi của họ”. Tất nhiên, đây không phải là một bằng chứng làm cho mọi người xáo động. Nhưng nếu bạn tìm hiểu sâu hơn một chút, bạn sẽ thấy có một gợi ý hữu ích cho bạn.

Trong bài quảng cáo Executive Compensation viết về đợt phát hành quyền mua hay bán cổ phiếu, có một câu nói như thế này: “Theo một thỏa thuận trong hợp đồng tuyển dụng của công ty, thay vì những khoản thưởng bằng tiền mặt cho những gì cống hiến cho Liberty, Tiến sỹ Malone sẽ cho các bạn quyền lựa chọn mua 100.000 cổ phiếu của Liberty với giá 256 đô la một cổ phiếu”. Điều này có nghĩa là lựa chọn này không bao gồm tất cả các loại cổ phiếu của Liberty mà Malone mua trong đợt phát hành quyền mua hay bán cổ phiếu. Lượng cổ phiếu của Liberty có giá trị là hơn 25 triệu đô la. Theo những hồ sơ SEC tương tự, Malone sở hữu một lượng cổ phiếu TCI xấp xỉ 50 triệu đô la. Thành công của Liberty có ý nghĩa quan trọng đối với John Malone. Nếu 2 triệu cổ phiếu của Liberty được phát hành, 100.000 cổ phiếu sẽ tương đương với 5% cổ phiếu của tổng công ty. Còn nếu lượng phát hành là 1 triệu cổ phiếu, điều này có nghĩa là nó sẽ chiếm 10% cổ phiếu bề nổi của Liberty.

Hãy nhìn xa thêm một chút. Bạn sẽ thấy Liberty không tồi tệ như nhiều bài viết trong một số tờ báo. Toàn bộ câu chuyện không có ý định nhấn mạnh vào sự thua lỗ đã được dự đoán trước (9,77 đô la một cổ phiếu) trong chín tháng gần đây. Doanh thu (hay thiếu doanh thu) được chỉ ra trong những báo cáo cũng bao gồm hoạt động của một phần nhỏ tài sản của Liberty. Lượng tài sản của Liberty là do cổ phiếu của những công ty khác cấu thành nên. Trong khi đó, doanh thu từ các khoản lợi nhuận này không được tổng kết trong báo cáo thu nhập của Liberty (những cổ phiếu này chỉ được đề cập trong bảng cân đối chi phí của Liberty).

Ngay cả tạp chí Forbes (một tạp chí mà tôi rất thích đọc) cũng thổi phồng chuyện này lên. Về thông tin thu nhập và những khoản doanh thu thấp của Liberty, Forbes viết: “Nếu bạn là một cổ đông của TCI, đừng nghĩ tới chuyện trao đổi cổ phiếu TCI để lấy cổ phiếu Liberty thông qua việc phát hành quyền mua hay bán cổ phiếu. Nếu bạn đang xem xét việc mua cổ phiếu của Liberty, hãy ngừng theo đuổi mục tiêu đó”. Đúng là, thật tuyệt vời khi được đọc những bài viết về kinh doanh để tìm ý tưởng mới, nhưng bạn luôn phải ghi nhớ một quy tắc: Hãy tự làm mọi chuyện, hay ít nhất là tự mình đọc các báo cáo tài chính của công ty.

Có một số vấn đề khá thú vị liên quan đến Liberty. Theo những bài giới thiệu về công ty, đội ngũ quản lý TCI mong đợi cổ phiếu thường của Liberty sẽ mang lại một chút lợi nhuận trong tương lai. Tập đoàn TeleCommunications nắm giữ khoảng 15 tỷ khoản tài sản đường truyền cáp. Liberty được coi là phương tiện dành riêng cho dự án của TCI. Nếu John Malone vướng phải một vấn đề hóc búa khó giải quyết trong, thì TCI có thể sử dụng một số sức mạnh đáng kể của mình để giúp phần nào cho Liberty. Chắc chắn, một kênh đường truyền cáp mới có thể thu được lợi nhuận từ việc tách Liberty trở thành một phần cổ phiếu của nó.

Việc này sẽ giúp kênh mới có cơ hội hoạt động trong mạng lưới đường truyền cáp rộng lớn của TCI. Liberty cũng có thể thiết lập những kênh đường truyền cáp của riêng mình. Những kênh đường truyền cáp này sẽ có sự khởi đầu rất tốt đẹp nếu chúng được thực hiện đối với tất cả các thuê bao của TCI… Vậy có bao nhiêu cách để thực hiện ý định này?

Câu trả lời là: Nó phụ thuộc vào số lượng những cổ đông của TCI sử dụng quyền việc trao đổi cổ phiếu của TCI lấy cổ phiếu của Liberty. Một bài báo đã tổng kết: “Vấn đề của Liberty là ở chỗ, một loại cổ phiếu không dễ dàng chuyển đổi thành tiền mặt. Tài sản và cơ cấu vốn của nó cực kỳ phức tạp, và luồng tiền mặt ban đầu từ những nguồn đầu tư luôn không đủ. Nhà phân tích Bear Steams còn nói: “Việc phát hành quyền mua hay bán không mấy hấp dẫn với hầu hết các nhà quản lý quỹ đầu tư”. Shearson Lehman nói thêm: “Khả năng thanh khoản của cổ phiếu Liberty rất hạn chế, và gần như không thể lôi kéo các nhà đầu tư chuyên nghiệp mua hay bán cổ phiếu”.

Điều đó lẽ ra không có gì đáng ngạc nhiên, khi mà chỉ có khoảng 36% những quyền mua cổ phiếu phù hợp được thực hiện, khiến Liberty chỉ có thể bán được hơn 700.000 cổ phiếu Liberty trong số 2 triệu cổ phiếu phát hành. Những quyền mua cổ phiếu của Liberty đối với lượng cổ phiếu TCI trị giá 256 đô la được giao dịch tự do và bất kỳ ai muốn giai đoạn giao dịch kéo dài 30 ngày cũng đều có thể mua. Những quyền này có giá là gần 1 đô la một quyền – nghĩa là chủ sở hữu của 200 cổ phiếu của TCI sẽ sở hữu một quyền có giá trị chưa đến 1 đô la.

Hầu hết các cổ đông của TCI không thực hiện mà cũng không bán quyền của họ. Tất nhiên, là cuối cùng hai nhà quản lý cấp cao của TCI, Bob Magness và John Malone, cũng kết thúc quyền mua cổ phiếu của họ. Cùng với 100.000 lựa chọn của mình, Malone có thể giữ gần 20% tài sản của Liberty (chiếm giữ 2% cổ phiếu của TCI). Tất cả các cổ đông của TCI có cơ hội ngang nhau nếu muốn tham gia vào Liberty của tương lai – ngay cả khi họ không được hướng dẫn chính xác.

Theo tin từ Multichannel, một tờ báo chuyên nghiên cứu ngành đường truyền cáp:  Các nhân viên của TCI hy vọng dù tham gia ít hơn 50% cổ phiếu, họ vẫn có đủ tư cách. Nhưng khi TCI tiết lộ chi tiết của kế hoạch, Wall Street đã đề cậpđến vấn đề: Cổ phiếu Liberty không dễ dàng chuyển đổi thành tiền mặt, lượng tài sản và cơ cấu vốn phức tạp, và thiếu luồng tiền mặt ban đầu. John Malone, Chủ tịch của Liberty và cũng là Giám đốc điều hành của TCI cho biết ông không mấy quan tâm đến vấn đề này, và không thất vọng trước sự thiếu nhiệt tình của Wall Street.

Malone cũng cho biết khi cơ cấu lại giao dịch, các nhà quản lý của TCI nhận ra rằng nó không dành cho tất cả mọi người. “Mọi người phải tự quyết định mọi việc”, Malone nói. “Bạn có thể gặp khó khăn khi thuyết phục mọi người tham gia vào một hoạt động nào đó”. Chắc chắn là vậy. Điều đó có vẻ rất hợp lý. Khi bạn kiếm được gấp 10 lần nguồn vốn ban đầu của mình trong vòng chưa đầy hai năm (công bằng mà nói, thậm chí Malone có thể không chờ đợi kết quả đó), bạn có thể khiến các nhà đầu tư không còn nghi ngờ gì nữa.
[/read]

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin